020 3052 980  
  • EN
  • NL

Overtreding beheersverbod door commanditaire vennoot, aansprakelijkheid en sanctie

Hoge Raad 29 mei 2015

ECLI:NL:HR:2015:1413

De artikelen 20 en 21 van het Wetboek van Koophandel (WvK) bevatten een streng aansprakelijkheidsregime. De commanditaire vennoot die onduidelijkheid laat ontstaan over zijn positie in de commanditaire vennootschap (cv), omdat hij handelt als ware hij een beherend vennoot, overtreedt het zogenaamde beheersverbod. Als gevolg daarvan wordt hij aansprakelijk voor alle verbintenissen van de cv, ook die welke zijn ontstaan voordat het beheersverbod werd overtreden. Onder “beheer” moet bijvoorbeeld worden verstaan het sluiten van een huur- of arbeidsovereenkomst of het treffen van een regeling namens de cv.

De Voer c.s hadden een huurovereenkomst met de c.v. als huurder en een huurbeëindigingsovereenkomst mede ondertekend.  Zij werden vervolgens door Van Ham aangesproken voor schulden van de c.v.. De Voer c.s verweerden zich onder andere met de stelling dat de verhuurder in kwestie wist dat zij geen beherend vennoot maar commanditaire vennoten waren. Niettemin oordeelden zowel de kantonrechter als het gerechtshof dat de commanditaire vennoten De Voer c.s. (toch) het beheersverbod hadden overtreden en “dus” aansprakelijk werden voor alle schulden van de c.v.  In zijn arrest van 29 mei 2015 (ECLI:HR:2015:1413) nuanceert de Hoge Raad (HR) deze leer.

De HR beslist dat de strenge en vergaande sanctie van algehele aansprakelijkheid uitsluitend gerechtvaardigd is als de commanditaire vennoot onduidelijkheid laat bestaan over zijn rechtspositie in de vennootschap waardoor derden in de veronderstelling kunnen worden gebracht met een beherend vennoot van doen te hebben. De HR komt daarmee terug op de sinds het Walvius-arrest uit 1943 geldende strenge leer. De HR voegt er nog aan toe dat om te vergaande sanctie van artikel 21 WvK te kunnen inroepen er steeds enig verwijt  bij de commanditaire vennoot dient te zijn.

Bert Bakhuis (bb@bdmadvbocaten.nl)

http://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:HR:2015:1413

24 februari 2016

 

Meer informatie?

Neem vrijblijvend contact op met onze advocaat