Hoge Raad 13 maart 2015

ECLI:NL:HR:2015:588

Beherende vennoten in een commanditaire vennootschap (cv) en vennoten in een vennootschap onder firma (vof) zijn hoofdelijk verbonden voor de schulden van de vennootschap. Een schuldeiser van de vennootschap kan hen in privé aanspreken. De rechtspraak was lange tijd verdeeld over de vraag of dat ook gold voor oude schulden, voor schulden daterend van voor de toetreding van de vennoot tot de vennootschap.

Het Bedrijfstakpensioenfonds voor het Beroepsvervoer over de Weg sprak bestuurder Hoekzema aan voor een schuld van de cv Carlanda. Die schuld was deels ontstaan voordat Hoekzema als beherend vennoot was toegetreden tot die cv.
De Hoge Raad oordeelt dat in de toepasselijke artikelen in het Wetboek van Koophandel geen beperking valt te lezen tot slechts die verbintenissen ontstaan na de toetreding. De strekking van deze artikelen is volgens de HR dat de schuldeisers van de vof of cv worden beschermd ook in die situatie waarin het vermogen van de cv of vof ontoereikend is. Schuldeisers hebben derhalve een (extra) verhaalsmogelijkheid: op het privé vermogen van de (beherend) vennoot (HR 13 maart 2015, ECLI:HR: 2015:588).

Voor een toetredend vennoot is het derhalve raadzaam onderzoek te doen naar de schuldenpositie van de vennootschap en zo nodig met de andere (oude) vennoten afspraken te maken over wie onderling aansprakelijk is voor bestaande schulden.

Bert Bakhuis (bb@bdmadvocaten.nl)

http://uitspraken.rechtspraak.nl/inziendocument?id=ECLI:NL:HR:2015:588

24 februari 2016

Meer informatie?

Neem vrijblijvend contact op met onze advocaat