020 3052 980  
  • EN
  • NL

Bestuurdersaansprakelijkheid

Bestuurdersaansprakelijkheid 

De hoofdregel is dat een rechtspersoon die verplichtingen aangaat (zelf) gehouden is de daaruit voortvloeiende schulden te voldoen. Er zijn tal van uitzonderingen op die rechtsregel. Onder bijzondere omstandigheden is ook het bestuur op het handelen (of nalaten) van de rechtspersoon aan te spreken. Verantwoordelijk en soms aanspreekbaar zijn ook een (individuele) bestuurder, een feitelijke bestuurder, de Raad van Commissarissen of de moedermaatschappij.

Het bestuur is gehouden tot een behoorlijke taakvervulling, waarbij elke bestuurder verantwoordelijkheid draagt voor de algemene gang van zaken (bijvoorbeeld financieel beleid). Is sprake van een onmiskenbare duidelijke tekortkoming, omdat geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zo zou hebben gehandeld, dan schiet de bestuurder tegenover de rechtspersoon tekort. Valt de bestuurder een ernstig verwijt te maken (bijvoorbeeld wegens handelen in strijd met de sommige statutaire bepalingen), dan kan hij daarop door de vennootschap worden aangesproken.

Ook externe schuldeisers kunnen onder omstandigheden aankloppen bij een bestuurder. Indien de bestuurder door een onbetaalde crediteur het verwijt kan worden gemaakt dat hij bij het aangaan van de overeenkomst door de vennootschap wist dat die overeenkomst niet kon worden nagekomen en de vennootschap evenmin verhaal bood, de zogenaamde Beklamel-norm, dan kan hij persoonlijk aansprakelijk zijn. Wordt een vennootschap bewust “leeggetrokken”, dan kunnen schuldeisers aankloppen bij de bestuurders.

Voor enkele schuldeisers/personen kent de wet een speciaal (bestuurdersaansprakelijkheids) regime. Dat geldt in het bijzonder voor de curator in het faillissement van de rechtspersoon. Hij kan iedere bestuurder aanspreken op onbehoorlijk bestuur. Indien het bestuur tekort is geschoten in de administratieplicht of publicatieplicht, en die omstandigheid een belangrijke oorzaak is van het faillissement, kan een bestuurder in privé worden veroordeeld tot betaling van het boedeltekort. De wet schiet de curator te hulp niet alleen in het procesrecht, maar ook in de omvang van de aansprakelijkheid. Ook de fiscus en het bedrijfstakpensioenfonds kunnen van de bestuurder betaling verlangen indien de bestuurder niet tijdig een melding betalingsonmacht heeft verstuurd.

Neem contact op met één van onze advocaten:

Bert Bakhuis

Mark L. Dingemans